Реорганизация компании путем присоединения

Реорганизация путем присоединения

Реорганизация компании путем присоединения
Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Реорганизация в форме присоединения в условиях повышения эффективности производства и общей глобализации сфер экономической деятельности позволяет объединить совместные усилия двух или более юридических лиц для дальнейшей работы в рамках более крупной организационно-правовой структуры.

В процессе присоединения происходит ликвидация существующего предприятия с одновременной полным переходом прав и обязанностей другому юридическому лицу. Эта процедура подразумевает полное правопреемство и сопровождается передачей:

  1. Имущественных ценностей и денежных ресурсов фирмы.
  2. Дебиторской и кредиторской задолженности организации.

В процессе присоединения кадровый персонал присоединяемого юридического лица также может полностью или частично перейти в новую организацию.

01

Консультация юриста по бизнес спорам бесплатно, жми

Задать вопрос юристу 02

Бесплатная горячая линия
(Москва и регионы РФ)

8 800 350 14 85 03

Заявки принимаем круглосуточно, юрист перезвонит через 10 минут

Цены на услуги юриста по бизнес спорам

Реорганизация путем присоединения начинается с принятия решения о проведении указанной процедуры. В зависимости от правового статуса предприятия, такое юридически значимее решение оформляется следующим образом:

  1. Для обществ с ограниченной ответственностью – в форме решения общего собрания учредителей или единственного участника.
  2. Для акционерных обществ – в форме решения акционеров.
  3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – в форме решения органа исполнительной власти государства или субъекта РФ.
  4. Для муниципальных учреждений или предприятий – путем вынесения решения органов местной власти.

Данное решение обязательно должно содержать условия присоединения – порядок передачи прав и обязанностей, имущества и финансовых активов; порядок выполнения обязательных этапов и мероприятий; порядок утверждения передаточного акта; перечень ответственных лиц.

Утвержденное решение является основанием для уведомления налогового органа о начале процедуры присоединения.

Сокращение при реорганизации в форме присоединения

При реорганизации в форме присоединения сокращение штатных единиц допускается только в случае надлежащего уведомления сотрудников. Такое уведомление вручается каждому работнику лично под роспись не позднее двух месяцев до даты присоединения.

Что делать, если сотрудник не согласен на переход в новую организацию? У персонала есть право согласиться с новыми условиями труда или новой должностью (если подобное условие предусмотрено условиями присоединения).

В случае несогласия уведомленного работника с новыми условиями трудовой деятельности, либо при отсутствии вакантных должностей для трудоустройства, сотрудники подлежат увольнению по инициативе руководства компании по сокращению.

Приказ о реорганизации путем присоединения

Юридическим основанием для проведения организационно-штатных мероприятий с трудовым персоналом компании будет являться приказ о реорганизации путем присоединения. Данный приказ издается после утверждения решения о начале процедуры и должен содержать ряд обязательных условий:

  1. Установление сроков проведения всех кадровых мероприятий (уведомления сотрудников, перевод их в новую фирму, увольнение по сокращению и т.д.).
  2. Порядок и формы выплаты работникам выходных пособий и расчета по заработной плате.

Приказ о реорганизации является главным кадровым документов для проведения организационно-штатных мероприятий с работниками предприятия. Об ознакомлении с условиями приказа каждый работник должен поставить личную подпись.

Перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения

В случае согласия на работу в новых условиях, осуществляется перевод сотрудников при реорганизации в форме присоединения. Мероприятия по переводу персонала осуществляет кадровая служба предприятия в строгом соответствии с требованиями законодательства и условиями приказа руководителя.

В случае сохранения в полном объеме должностных обязанностей и иных существенных условий трудового соглашения, он подлежит изменению с указание новой организации – работодателя.

Если  у сотрудника меняются условия работы, в его трудовой договор вносятся соответствующие изменения.

О переходе каждого конкретного работника в штат нового предприятия издается приказ, а в трудовую книжку вноситься запись о переводе. 

Срок реорганизации в форме присоединения

Срок реорганизации в форме присоединения включается в себя не только время на совершение регистрационных действий в инспекции ФНС, но и двухмесячный период, предусмотренный на публикацию извещений о присоединении в «Вестнике государственной регистрации».

Общий срок реорганизации в форме присоединения составляет примерно три месяца.

Отмена реорганизации в форме присоединения

Даже в случае выполнения большинства мероприятий по присоединению юридического лица к новой организации у инициаторов этой процедуры всегда есть возможность отменить дальнейшие действия. Отмена реорганизации в форме присоединения осуществляется теми же структурами, которые принимали решение о реорганизации:

  1. Для обществ с ограниченной ответственностью – общее собрание учредителей или единственный участник.
  2. Для акционерных обществ – общее собрание акционеров.
  3. Для государственных бюджетных учреждений и предприятий – орган исполнительной власти государства или субъекта РФ.
  4. Для муниципальных учреждений или предприятий – органы местной власти.

Решение об отмене реорганизации может быть вынесено в любой момент, вплоть до внесения сведений в ЕГРЮЛ, и подлежит направлению в налоговый орган.

Процедура реорганизации в форме присоединения

Процедура реорганизации в форме присоединения предусматривает выполнение ряда обязательных мероприятий, предусмотренных законом:

  1. Утверждение решения о начале реорганизации в форме присоединения.
  2. Направление в инспекцию ФНС уведомления об инициировании процедуры.
  3. Две публикации извещений в «Вестнике государственной регистрации».
  4. Утверждение передаточного акта организации.
  5. Направление в инспекцию Федеральной налоговой службы заявления о проведении государственной регистрации по итогам реорганизации.

Нарушения, допущенные при проведении хотя бы одного из указанных этапов, влечет недействительность всей процедуры реорганизации. Несоблюдение сроков процессуальных мероприятий, порядка опубликования извещений и заполнения форм документов также повлечет отказ регистрирующего органа.

Увольнение руководителя

Так как процедура присоединения подразумевает фактическое существования юридического лица, у собственников компании есть право расторгнуть контракт с руководителем. Трудовое законодательство допускает такую возможность при одновременном соблюдении трудовых прав руководителя.

Увольнение руководителя при реорганизации в форме присоединения оформляется решением собственников предприятия, которое, как правило, совпадает с решением о начале процедуры реорганизации.

В данном процессуальном решении предусматривается дата прекращения контракта с директором, а также определяются условия выплаты ему выходного пособия.

На практике, наиболее часто подобным правом пользуется собственник образовательных учреждений, увольняя неугодного директора школы в процессе присоединения. 

Сколько длится реорганизация в форме присоединения

На вопрос, сколько длится реорганизация в форме присоединения, можно дать только приблизительный ответ – в пределах трех месяцев. В данный срок входит время на подготовку документов, принятие и оформление решения о реорганизации, уведомление налогового органа, публикацию извещений о присоединении, регистрационные действия инспекции ФНС.

Сократить сроки подготовки форм документов, а также обеспечить тщательное соблюдение требований законодательства на каждой стадии процедуры реорганизации, помогут квалифицированные специалисты юридической или консалтинговой компании.

Опытные юристы возьмут на себя подготовку всего комплекта документов и представят интересы клиента в налоговой инспекции на каждом этапе процесса. Услуга «реорганизация в форме присоединения под ключ» предоставит клиенту юридической компании полноценное правовое сопровождение и обеспечит необходимый результат в кратчайшие сроки.

Передаточный акт при реорганизации в форме присоединения

Одним из самых важных документов при осуществлении данной процедуры является передаточный акт при реорганизации в форме присоединения. Подобный способ реорганизации подразумевает переход в полном объеме всех прав и обязанностей присоединяемой компании в форме правопреемства.

Передаточный акт составляется на дату принятие решения о реорганизации и включает следующую информацию:

  1. Полный перечень имущественных активов юридического лица.
  2. Подробный состав финансовых активов организации.
  3. Перечень требований кредиторской задолженности, в том числе финансовые обязательства, по которым не наступил срок исполнения.
  4. Список и формы дебиторской задолженности.

Передаточный акт составляется путем участия представителей обеих организаций, после чего он подлежит утверждению собственниками предприятия. Утвержденный передаточный акт представляется в налоговый орган в составе документов на государственную регистрацию реорганизации в форме присоединения.

По перечню задач, которые позволяет решить реорганизация в форме присоединения, эта процедура является одной из самых востребованных среди юридических лиц любой организационной правовой формы.

Строгое соблюдение сроков и порядка оформления документов позволит завершить присоединение в точном соответствии с целями, которые преследовали собственники предприятия на стадии принятия решения о реорганизации.

Полезная информация по бизнес спорам

Источник: https://advocate-service.ru/reorganizaciya/v-forme-prisoedineniya.html

Ответ недели: реорганизация в форме присоединения

Реорганизация компании путем присоединения

Компания находится в реорганизации на стадии присоединения. На каком этапе и как должен осуществляться бухгалтерский учет?

Документы КонсультантПлюс для ознакомления:

Присоединяемое общество составляет передаточный акт — перечень имущества, прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику.

Для бухгалтера присоединяющей компании передаточный акт — это первичный документ, подтверждающий переход имущества и обязательств от присоединяемого общества, и основание для отражения в учете операций по присоединению.

Заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности.

Заключительная бухгалтерская отчетность представляется в налоговый орган не позднее трех месяцев после окончания отчетного года (пп. 5 п. 1 ст. 23 НК РФ), то есть не позднее трех месяцев с момента внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности.

В связи с тем что заключительная бухгалтерская отчетность составляется на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности, технически сдать отчетность за присоединенную организацию может только правопреемник.

На дату прекращения деятельности присоединяемого общества, указанную в ЕГРЮЛ, организация-правопреемник должна:

— отразить в учете активы и обязательства, которые перешли к ней в результате реорганизации в виде вступительных остатков;

— сформировать уставный капитал (в соответствии с установленным в договоре о присоединении размером), а также показатель «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Данные для переноса остатков нужно брать из заключительной бухотчетности присоединенного общества.

https://www.youtube.com/watch?v=_4WU12mxcM4\u0026t=279s

Документ 1

Формируем передаточный акт

Присоединяемое общество составляет передаточный акт — перечень имущества, прав и обязанностей, переходящих к правопреемнику . Информация в передаточном акте формируется, в частности, на основании :

— бухгалтерской отчетности, определяющей состав имущества и обязательств, на последнюю отчетную дату;

— актов и ведомостей инвентаризации имущества и обязательств;

— первичных учетных документов по материальным ценностям (товарных накладных, актов и пр.);

— расшифровок кредиторской и дебиторской задолженностей, расчетов с бюджетом.

Для бухгалтера присоединяющей компании передаточный акт — это первичный документ, подтверждающий переход имущества и обязательств от присоединяемого общества, и основание для отражения в учете операций по присоединению.

Форма передаточного акта законодательно не определена, его проект утверждают участники обществ. Обратим внимание на такие моменты.

  1. Для сведений об имуществе и обязательствах удобно за основу взять форму бухгалтерского баланса и приложить подробные расшифровки по каждой из строк. Расшифровками могут послужить инвентаризационные описи и ведомости, а если их недостаточно, то самостоятельно разработанные регистры.

Но некоторые позиции в акте могут указываться не так, как в бухотчетности и инвентаризационных описях. Например, имущество стоимостью менее 40 000 руб., которое уже списано в расходы и отражено за балансом, указать в передаточном акте придется.

  1. Стоимость передаваемого имущества должна совпадать с указанной в приложениях к акту: перечнях, описях, расшифровках, инвентаризационных ведомостях . Если собственники приняли решение передавать имущество по рыночной стоимости, то перед составлением передаточного акта необходимо произвести переоценку имущества и приложить подтверждающие документы (например, отчет независимого оценщика, бухгалтерскую справку-расчет).

Оценка важна для бухучета присоединяющей организации. У нее имущество будет учитываться именно по той стоимости, которая зафиксирована в передаточном акте. Однако для налога на прибыль переоценка по текущей рыночной стоимости не принимается. Правопреемник отразит имущество по данным и документам налогового учета передающей стороны .

  1. При присоединении в передаточный акт не нужно включать информацию о взаимных долях участия в уставных капиталах друг друга, они погашаются .

Взаимные задолженности реорганизуемых организаций друг перед другом нужно закрыть до проведения реорганизации. После присоединения такие задолженности все равно будут считаться погашенными.

  1. Кредиторская и дебиторская задолженность с контрагентами показывается на основании актов сверки.

Дебиторская задолженность отражается в акте, включая сомнительную, но при этом не уменьшается на сумму резервов сомнительных долгов.

  1. Помимо имущества и обязательств, правопреемнику передается и вся имеющаяся у предшественника документация: учредительные, реорганизационные, кадровые, бухгалтерские, налоговые и прочие документы. Поэтому их также необходимо перечислить в передаточном акте. Сделать это можно укрупненно, подробно расшифровав в приложенных к акту описях.
  2. Составление передаточного акта лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной (месячной или квартальной) бухгалтерской отчетности . Это значительно облегчит работу всех подразделений присоединяемой компании, в том числе и бухгалтерии. Не придется проводить дополнительные расчеты показателей, например определять суммы амортизации, размер заработной платы и арендных платежей за неполный месяц.

После того как передаточный акт будет составлен и подписан представителями реорганизуемых обществ, его утверждает общее собрание участников каждого из них.

———————————

ст. 59 ГК РФ; п. 2 ст. 53 Закона N 14-ФЗ.

п. 4 Методических указаний.

п. 7 Методических указаний.

Источник: https://ric368.newsmine.ru/2020/08/21/otvet-nedeli-reorganizaciya-v-forme-prisoedineniya/

Услуги по реорганизации в форме присоединения – Юридическая группа

Реорганизация компании путем присоединения

Прежде, чем рассматривать какими нюансами обладает реорганизация (или ликвидация учреждения), каким путем она проходит и каким образом возможна её отмена, разберёмся, что такое «присоединение».

Присоединение представляет собой прекращение функционирования одной или нескольких компаний с передачей всех прав другой компании.

Как уже отмечалось выше, реорганизация компании этим путем осуществляется для того, чтобы сохранить фирму, несмотря на то, что реорганизация юридического лица, в том числе государственного учреждения, в этой форме сопровождается с передачей всех прав другому юридическому лицу.

Однако иногда реорганизация юридического лица, в том числе государственного учреждения, этим путем проводится с целью достижения более эффективных результатов работы юридического лица.  Реорганизация лица в этом случае возможна при условии, что вторая компания имеет схожую цель деятельности.

В самом общем виде реорганизация в форме присоединения, в том числе государственного учреждения, представляет собой следующую последовательность действий:

  • Основная и присоединяемая компании принимают решение о том, что необходима реорганизация в рассматриваемой нами форме.
  • Официальный документом, подтверждающим факт, что реорганизация в этой форме одобрена обоими сторонами, является Протокол совместного собрания.
  • Составление и подписание договора о реорганизации в форме, именуемой присоединением.
  • Уведомление регистрирующего органа и всех внебюджетных фондов России о том, что планируется реорганизация. Сделать это требуется в течение 3-х рабочих дней после принятия решения о реорганизации юридического лица. В регистрирующем органе помимо специальной формы необходимо предоставить Протокол совместного собрания и решения обеих фирм, свидетельствующие об их согласии на проведение описываемого в статье мероприятия.
  • Подача объявления о том, что проведена реорганизация, например, государственного учреждения, в определенной форме в «Вестник государственной регистрации». Делается это 2 раза с перерывом в месяц.

После опубликования объявления о том, что проведена реорганизация, например, государственного учреждения, в определенной форме в «Вестнике государственной регистрации», необходимо вновь отправиться в регистрирующий орган. В этот раз его сотрудникам требуется предоставить такой нижеперечисленный пакет документации:

  • заявление с просьбой закрыть присоединяемую организацию; оно заполняется по унифицированной форме, кодовое название которой – Р16003;
  • договор о реорганизации в форме присоединения;
  • передаточный акт;
  • копии публикаций в указанной выше газете (несмотря на то, что сотрудники регистрирующего органа обязаны самостоятельно проверять этот факт, предоставление копий будет не только не лишним, но и ускорит их работу).

Реорганизация в форме присоединения, в том числе государственного учреждения, считается выполненной для присоединяемого юридического лица  в момент внесения записи о прекращении деятельности этого юридического лица в соответствующий государственный реестр. Отметим, что иногда может быть проведена отмена реорганизации этим путем.

Реорганизация фирмы путем присоединения, в том числе государственного учреждения, в некоторых случаях может быть признана неправомерной, а также может быть проведена отмена. Для этого в суд с соответствующим требованием должны обратиться ее участники – уполномоченные лица основного юридического лица или присоединяемого юридического лица.

О том, почему отмена требует обращения в суд, буде рассказано чуть позже. Российское законодательство также допускает обращение в суд и других лиц.

В любом случае необходимо помнить, что подать исковое заявление с просьбой признать тот факт, что реорганизация, в том числе государственного учреждения, в любой форме незаконна, или необходима ее отмена, можно только в течение 3-х месяцев с дня внесения соответствующей записи в специальный реестр.

Реорганизация бюджетного учреждения в форме присоединения

Реорганизация бюджетного учреждения путем присоединения практически не отличается от реорганизации юридического лица другой формы собственности.

Однако реорганизация бюджетного  учреждения в этой форме имеет одно важно отличие, заключающееся в том, что присоединение одного бюджетного учреждения к другому осуществляется не на основании решения руководства первого бюджетного учреждения и второго бюджетного учреждения, а властей, контролирующих работу как первого бюджетного учреждения, так и второго бюджетного учреждения (на федеральном, региональном или местном уровне). Реорганизация бюджетного учреждения в этой форме в подавляющем большинстве случаев преследует одну из перечисленных ниже целей:

  • ликвидация чрезмерной раздробленности внутри бюджетного учреждения – путем прекращения деятельности подразделений и филиалов учреждения;
  • оптимизация аппарата управления учреждения, в частности, сокращение численности штата учреждения, ликвидация отдельных должностей;
  • создание учреждения, сотрудники которого – специалисты широкого профиля.

Но в любом случае реорганизация бюджетного учреждения в этой форме, в том числе и ее отмена, проводится для повышения эффективности работы учреждения и уменьшения расходов государства на оплату труда руководства учреждения.

Ликвидация путем реорганизации в форме присоединения

Если ликвидация производится в виде реорганизации, считается, что произошла ликвидация юридического лица, которое становится частью организации, к которой оно присоединяется. Также ликвидация может повлечь присоединение правопреемника.

Такая ликвидация относится к самым быстрым и простым способам прекращения функционирования юридического лица.

Действующее российское законодательство допускает, чтобы ликвидация юридического лица осуществлялась при наличии у него долгов и непогашенной кредиторской задолженности.

Ликвидация может затронуть несколько предприятий, соответственно к одному предприятию будут присоединяться несколько организаций, в которых происходит ликвидация. Особого рассмотрения требует ликвидация бюджетного учреждения.

Отметим также, что ликвидация при слиянии нескольких компаний длится около 2-х месяцев, ликвидация в случае присоединения к другой фирме также занимает около 2-х месяцев.

Ликвидация юридического лица этим способом отличается от случая, когда ликвидация юридического лица происходит в официальном порядке (ликвидация юридического лица по личной инициативе).

Главное различие состоит в том, что, несмотря на исключение юридического лица из специального реестра (к чему ведёт ликвидация), присоединяемая фирма сохраняет свои права, которые передаются основной фирме.

Ликвидация отличается от привычной продажи другому юридическому лицу или реорганизации тем, что в том случае, если проводится реорганизация, присоединяемая компания фактически продолжает существовать.

Ликвидация может быть произведена альтернативным способом, которым и выступает присоединение. Как процедура ликвидация влечёт также исключение компании из реестра. Если ликвидация рассматривается компанией по причине возникновения крупных задолженностей, стоит рассмотреть присоединение как один из возможных вариантов.

Ликвидация (присоединение) включает в себя несколько этапов. На первом этапе ликвидация связана с подготовкой первоначальной документации. На втором этапе ликвидация предусматривает предоставлении документации в регистрационные органы.

На третьем этапе ликвидация как процесс заключается также в уведомлении кредиторов и заинтересованных лиц. На четвёртом этапе ликвидация предусматривает публикацию информации в специальном печатном издании.

На пятом этапе ликвидация связана с получением разрешения в антимонопольных органах. Ликвидация на шестом этапе влечёт проведение инвентаризации. Ликвидация на шестом этапе предусматривает составление акта передачи.

На предпоследнем этапе ликвидация предполагает подготовку заключительной документации. На последнем этапе ликвидация заключается в регистрации измененных данных в государственных структурах.

Когда проводится ликвидация, необходимо составить первоначальные формы документов, каждое из присоединяемых обществ должно провести общие собрания учредителей (участников) для того, чтобы рассмотреть и утвердить соответствующее решение.

Похожие услуги по теме

Источник: https://advokat-malov.ru/reg-uslugi/prisoedinenie.html

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.