Ликвидация организации методом присоединения

Содержание

Ликвидация ООО путем присоединения – пошаговая инструкция

Ликвидация организации методом присоединения

После решения вопроса о целесообразности проведения ликвидации путем присоединения к другому ООО, необходимо провести целый комплекс мероприятий, связанных с реорганизацией.

На этом этапе проводится общее собрание участников как ликвидируемого ООО, так и организации-правопреемника. Целью собрания является принятие окончательного решения о ликвидации путем присоединения и заключение договора с правопреемником.

В договоре прописываются основные условия, порядок процедуры, сроки проведения, права и обязанности каждой из сторон, распределение издержек на реорганизацию и прочие важные моменты.

На первоначальном этапе необходимо подготовить два документа:

  • заявление о присоединении к другому ООО (нотариально заверенное);
  • уведомление для территориального налогового органа по форме С-09-4 о начале мероприятий по присоединению.

Этап 2. Направление документов в ИФНС

После принятия окончательного решения при участии организаций, участвующих в присоединении, необходимо уведомить налоговую инспекцию о принятом решении в течение 3-х дней.

Для этого предоставляется определенный пакет документации:

  • решения участвующих ООО о реорганизации в порядке присоединения;
  • уведомление по форме С-09-4.

Территориальный налоговый орган может запросить и другие документы, прямо или косвенно связанные с процессом присоединения. Полный перечень документов необходимо уточнить в местном отделении ФНС.

После обработки предоставленной документации, ИФНС выдает свидетельство установленного образца о начале присоединения. Соответствующая запись вносится в ЕГРЮЛ.

Этап 3. Уведомление кредиторов

После получения соответствующего свидетельства от налоговой следует уведомить кредиторов и прочих лиц, перед которыми ликвидируемое ООО имеет финансовые обязательства, о начале присоединения в течение 5 рабочих дней. Сделать это необходимо в письменном виде путем направления заказного письма с уведомлением и описью.

Этап 4. Размещение заметки в СМИ

Объявление о присоединении необходимо разместить в “Вестнике государственной регистрации”. Заполнить заявку можно на официальном сайтн “Вестника”.

Предоставленные данные проходят рассмотрение в течение одного рабочего дня. Публикация производится в ближайшем номере журнала после подачи полного комплекта документов.

Полную ответственность за размещенную заметку несет лицо, которое было уполномочено на это действие общим собранием участников сторон процесса реорганизации.

Обычно публикацию осуществляет организация-правопреемник. Заметку необходимо размещать как минимум в двух номерах журнала. После публикации первого уведомления должно пройти не менее 30 календарных дней.

Этап 5. Получение разрешения от ФАС

Если активы сторон-участниц процесса присоединения больше 3-х млрд. рублей, необходимо получение согласия на процедуру от территориального органа Федеральной антимонопольной службы.

ФАС должна вынести соответствующее решение в течение 30 дней, однако этот срок может быть увеличен в случае необходимости проведения дополнительных мероприятий, связанных с оценкой активов реорганизуемых ООО.

Этап 6. Проведение инвентаризации, составление передаточного акта

Стороны, участвующие в процедуре присоединения, должны провести инвентаризацию имущества. Всю информацию нужно занести в передаточный акт.

Этап 7. Проведение второго общего собрания участников

После проведения инвентаризации стороны процесса проводят еще одно собрание. На повестку дня выносятся следующие вопросы:

  • внесение данных в соответствующие учредительные документы организации-правопреемника о новых участниках и об изменении размера уставного капитала;
  • избрание руководящих органов основной организации.

Итоги решения вопросов заносятся в протокол общего собрания участников.

Этап 8. Сбор, оформление и подача окончательного пакета документации

После предоставления в налоговую инспекцию нижеперечисленных документов, сотрудники ИФНС начинают процедуру государственной регистрации изменений. Плановый срок – 5 рабочих дней.

В течение этого времени вносится соответствующая запись в ЕГРЮЛ о присоединении одного общества с ограниченной ответственностью к другому.

Выдаются свидетельства установленного образца. После этого процедуру ликвидации методом присоединения можно считать официально завершенной.

Какие необходимы документы

Для завершения процедуры ликвидации в форме присоединения в территориальный налоговый орган необходимо предоставить следующие документы:

  • решение о ликвидации способом присоединения;
  • заявление по форме 16003 о завершении деятельности ликвидируемого ООО (нотариально заверенное);
  • заявление по форме 14001 о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих измененных данных об организации-правопреемнике (нотариально заверенное);
  • заявление по форме 13001 о регистрации изменений в учредительных документах организации-правопреемника (нотариально заверенное);
  • протокол общего собрания участников;
  • договор о присоединении одного ООО к другому ООО;
  • передаточный акт о передаче активов и пассивов, а также прав и обязательств ликвидируемого ООО организации-правопреемнику;
  • ксерокопии опубликованных заметок в “Вестнике государственной регистрации”;
  • ксерокопии почтовых уведомлений, подтверждающих информирование должным образом кредиторов и прочих заинтересованных лиц о процедуре присоединения.

Плюсы и минусы

У любого способа ликвидации есть как свои преимущества, так и недостатки. Рассмотрим основные плюсы ликвидации ООО методом присоединения:

  • способ присоединения к действующему ООО удобен тем, что не нужно предоставлять подтверждающие документы об отсутствии задолженности перед внебюджетными фондами, такими как ПФР и ФСС. Их получение может затянуться на достаточно продолжительное время;
  • присоединение, в отличие от слияния, требует уплаты в бюджет небольшого размера государственной пошлины;
  • возможность передачи обязательств перед кредиторами и прочими заинтересованными лицами организации-правопреемнику, что освобождает текущих учредителей от обязанности погашения долгов путем реализации имущества с публичных торгов;
  • государственная регистрация всех изменений, в том числе путем внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ;
  • неплохие возможности по расширению бизнеса в случае присоединения дочернего предприятия к основному.

При присоединении также существует несколько минусов:

  1. Субсидиарная ответственность. Несмотря на тот факт, что к организации-правопреемнику переходят все финансовые обязательства ликвидируемого ООО, ответственность, скорее всего, будет возложена на учредителей присоединяемой компании, в том числе при помощи решения вопроса в рамках гражданско-правового судопроизводства. Поэтому такой метод альтернативной ликвидации больше подходит для компаний, не имеющих финансовых и имущественных обязательств перед кредиторами.
  2. Запуск процедуры присоединения при грядущей налоговой проверке могут растолковать как уклонение от уплаты налогов и сборов.
  3. Если организация имеет большую задолженность по выплате предусмотренных налогов и сборов, территориальный регистрирующий орган может назначить выездную проверку сразу после получения уведомления о начале процедуры присоединения.
  4. Для организации-правопреемника существует огромный риск привлечения к уголовной, административной, имущественной и налоговой ответственности при присоединении ликвидируемых ООО. Основная компания уже могла присоединять к себе компании с непогашенными финансовыми и имущественными обязательствами. Существует вероятность, что одна из таких компаний может оказаться под наблюдением правоохранительных органов.

При выявлении нюансов такого рода ликвидируемое ООО, организация-правопреемник и другие присоединенные ранее компании будут подвергнуты тщательной проверке со стороны налоговых, правоохранительных и других контролирующих органов.

Стоимость

При нежелании заниматься самостоятельным сбором, подготовкой и подачей соответствующей документации в контролирующие органы,  учредители организации-правопреемника могут воспользоваться квалифицированной помощью специалистов, помогающих осуществить все операции по ликвидации в самые кратчайшие сроки.

Сюда же входит полное юридическое сопровождение, консультации и взаимодействие в установленном порядке со всеми контролирующими органами. Юридические компании готовы оказывать услуги “под ключ”, освобождая учредителей и участников от всех хлопот.

Средняя цена на их услуги составляет около 70000 рублей. В полную стоимость включено:

  • юридическое сопровождение, нотариальные услуги;
  • услуги государственной регистрации изменений;
  • подача заметки в “Вестник государственной регистрации”;
  • выдача готовых документов “на руки” после завершения всей процедуры.

Ликвидация ООО путем присоединения – один из альтернативных способов ликвидировать юридическое лицо. К организации-правопреемнику переходят все права и обязанности от ликвидируемого ООО.

Процесс достаточно упрощен по сравнению с официальной ликвидацией, поэтому подходит для наиболее срочного прекращения деятельности по различным причинам.

Какие бывают минусы при ликвидации через оффшор, читайте здесь.

Что такое промежуточный баланс при ликвидации ООО, узнайте в этой статье.

Источник: http://finbox.ru/likvidacija-ooo-putem-prisoedinenija/

Ликвидация ООО через слияние

Ликвидация организации методом присоединения

Практически любой предприниматель может избавиться от бизнеса, присоединив своё ООО к другому. Этот способ закрытия фирмы является альтернативным, но он не приветствуется Госорганами, которые намереваются его запретить в 2019 году.

Присоединение общества к другому ООО может проводиться только на добровольной основе, а иногда требуется согласие антимонопольного комитета. Но не стоит забывать, что такое объединение компаний влечёт передачу финансовых обязательств от одного юрлица к другому.

В статье будут описаны тонкости этого процесса.

Этапы присоединения ООО к ООО

Чтобы присоединение компании закончилось в срок с ожидаемым результатом, предпринимателям следует соблюдать все этапы, правила и сроки процедуры. Далее рассмотрим пошаговую инструкцию этого способа закрытия общества.

Принятие решения и подготовка документов

Для начала присоединения компании к другой фирме участники ООО должны собраться на общем заседании и решить этот вопрос путём ания. Результаты заносятся в протокол совещания. В документе указываются все дальнейшие действия, порядок и сроки, включая оповещение налогового органа и размещение публикации в официальных СМИ.

На общем заседании учредители утверждают договор об объединении, где назначается руководитель процедуры, а также указываются стадии процесса, капитал ООО после завершения дела и распределения издержек делится между собственниками.

Кого и как нужно оповестить

  • Сначала необходимо уведомить ИФНС. Для этого компании следует подготовить бланк уведомления, форму № С-09-4 и копию протокола с решением участников о преобразовании фирмы. В регистрирующий орган руководству ООО нужно направить заявление по форме Р12001.Документы визируются подписями, заверяются нотариально и отправляются в налоговую.По требованию регистрирующего органа может потребоваться предоставление дополнительных документов. По истечении трёх дней ИФНС выдаёт свидетельство о начале процесса и вносит изменения в Госсреестр.
  • Как только компания получает бланк от ИФНС, она должна в течение пяти дней письменно уведомить всех заимодателей. Для оповещения заинтересованных лиц информация о преобразовании предприятия дважды размещается в «Вестнике государственной регистрации» с интервалом в 30 дней.При превышении суммы уставного капитала 3 млрд рублей, объединение ООО проводится только с разрешения антимонопольного комитета.
  • Оповещение внебюджетных фондов выполняется путём отправки писем с уведомлением.

Проверка и опись имущества

Для сверки активов компании проводится инвентаризация, которая обязана выявить наличие следующих обстоятельств:

  • непогашенной задолженности компании перед заимодателями и бюджетными организациями;
  • активы общества, которые были учтены или не внесены в баланс;
  • наличие остаточных средств на счетах компании;
  • права требования;
  • достоверность информации, указанной в отчётности организации.

Все активы фирмы вне зависимости от местонахождения и принадлежности, а также и её долги подвергаются проверке.

В результате инвентаризации специалистами составляется документ — акт передачи.

Регистрация в ФНС

Для регистрации слияния ООО в налоговом органе организаторами составляется следующий пакет документов:

  • решения о реорганизации от всех учредителей отдельно и совместно;
  • заявление об упразднении компании, составленное по форме Р16003;
  • заявление об изменении регистрационных сведений предприятия (форма Р14001);
  • заявление, регистрирующее изменения уставных документов (форма Р13001);
  • протокол заседания собственников;
  • акт приёма-передачи;
  • договор о присоединении;
  • уставные документы;
  • квитанция о выплате госпошлины;
  • документы, подтверждающие уведомление заимодателей фирмы.

После получения пакета документов налоговая служба в срок 5 дней выдаёт выписку из реестра, свидетельство о регистрации и уставные документы, отмеченные ИФНС.

О чём не нужно забывать

  • Процедура присоединения ООО не обходится без составления ликвидационного баланса. А при необходимости в течение процесса могут потребоваться данные о промежуточном балансе общества.
  • При переоформлении прав и задолженностей ликвидируемого ООО, его преемнику может потребоваться сразу рассчитаться с некоторыми заимодателями.
  • При намерении начать процедуру банкротства ООО, чтобы в дальнейшем его присоединить, потребуется разрешение суда.
  • Не следует использовать в процессе реорганизации обществ фальшивые документы – такие действия уголовно наказуемы.

Плюсы и минусы присоединения

К преимуществам процедуры можно отнести следующее:

  • нет необходимости получать справку об отсутствии задолженности перед ПФР и ФСС;
  • сумма госпошлины составляет 1500 рублей. Это меньше, чем при слиянии ООО (4000 руб.).

Однако присоединение ООО имеет недостаток – правопреемство. Поглотившее предприятие после совершения сделки принимает все риски по оплате долгов присоединяемой компании, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности составляет три года.

Отличия присоединения от слияния

В отличие от присоединения реорганизация обществ путём слияния приводит к упразднению двух компаний и формированию нового предприятия. Поэтому слияние ООО обойдётся дороже, ведь потребуется выплачивать увеличенную госпошлину как для регистрации организации.

Основные цели присоединения

Несмотря на существование нескольких способов ликвидации бизнеса, главной миссией присоединения ООО является передача прав и обязательств от одной компании другой. Таким образом собственники пытаются привлечь дополнительные средства, обновить кадровый состав, реабилитировать бизнес и увеличить прибыль.

После присоединения из двух фирм образуется одна компания с объединённым уставным капиталом, который может способствовать восстановлению бизнеса. При правильном выполнении всех стадий процесса присоединение станет толчком к новому этапу развития предприятия.

Источник: bankrotof.net

Источник: https://zen.yandex.com/media/bankrotof_net/likvidaciia-ooo-cherez-sliianie-5cee885ad186fc00afe15a49

Ликвидация ООО путем присоединения: пошаговая инструкция

Ликвидация организации методом присоединения

Бизнес не стоит на месте. Он требует постоянного развития, которое может заключаться не только в смене деятельности и наращивании оборотов, но и в укрупнении компании.

Это делается посредством объединения с другими юридическими лицами. Ликвидация ООО путем присоединения представляет собой реорганизационную процедуру, при которой несколько предприятий преобразуются в одно.

Оно и будет впоследствии зарегистрировано в ЕГРЮЛ.

Что такое ликвидация общества путем присоединения?

Основным признаком ликвидации является то, что организация прекращает свою деятельность полностью, не передавая свои правомочия другим компаниям. Но Гражданский кодекс РФ содержит термин «реорганизация», который подразумевает правопреемство прав и обязанностей при объединении нескольких компаний.

Но так как фактически происходит закрытие фирмы, то многие специалисты называют этот процесс «ликвидацией через присоединение к другим обществам».

Особенности присоединения одной компании к другой (другим):

  • все обязательства, которые возникли до ликвидации, переходят к вновь образуемому юридическому лицу;
  • организация, которая присоединилась, прекращает свою деятельность, сведения о ней исключаются из ЕГРЮЛ;
  • участники общества должны принять единогласное решение о присоединении; если кто-то из них будет против, процедура не состоится;
  • все действия должны быть проведены в соответствии с законом; нарушение сроков или неподача документов в нужную инстанцию, равно как и пропуск этапов, влекут приостановление или отмену присоединения.

Процедура присоединения заканчивается в момент, когда в ЕГРЮЛ внесена информация о новом предприятии. До этого момента каждая компания отвечает по своим обязательствам.

Пошаговая инструкция по ликвидации путем присоединения

Любая процедура, связанная с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, детально регламентируется законодателем. Участники общества должны не только соблюсти сроки, но и подготовить необходимый пакет документов.

Рассмотрим пошаговый алгоритм действий:

  1. Проводится общее собрание участников общества, на котором решается вопрос о целесообразности проведения процедуры ликвидации. После обсуждения повестки собрания, учредители голосуют. Решение должно быть единогласным. Это требование закона.

Если кто-то из участников ООО отсутствует или проал против, присоединение не состоится.

На этом же собрании, если все проали за ликвидацию, рассматривается договор присоединения. Он должен содержать следующую информацию:

  • этапы процедуры;
  • общий порядок и последовательность действий;
  • как будут распределены расходы на реорганизацию;
  • размер уставного капитала нового общества и т. д.

Собрание проводится и в компании, которая присоединяется, и в организации, к которой присоединяется ООО.

  1. В течение 3 рабочих дней с момента утверждения решения о присоединении, представители двух обществ должны передать следующие документы в налоговую инспекцию:

По истечении 3 рабочих дней ФНС выдает документ о начале процедуры реорганизации.

  1. В течение 5 рабочих дней с момента получения свидетельства из налоговой, общества должны уведомить своих кредиторов о том, что они начали процедуру присоединения. Как правило, это делается в письменном виде посредством направления заказного письма с уведомлением.
  2. Публикация сведений о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации». Это необходимо для того, чтобы все заинтересованные в работе юрлица граждане и организации смогли направить свои претензии, заявления, жалобы и предложения по указанному адресу.
  3. Следующий этап – получение разрешения на реорганизацию от антимонопольной службы. Его необходимо оформить только в том случае, если оборот компании или сумма активов превышает 3 млрд. руб. или она занимает на рынке лидирующие позиции – более 35% от всего рынка.

Получать разрешение можно с момента вручения свидетельства от ФНС, одновременно с этапом уведомления кредиторов и публикацией информации в СМИ. Это поможет сократить время на проведение процедуры присоединения, так как ФАС может рассматривать заявление в течение 30 дней. При необходимости, можно продлить срок рассмотрения еще на месяц.

  1. Оба общества должны провести инвентаризацию имеющихся активов и составить передаточный акт.
  2. Проводится второе собрание участников общества, на котором должны быть приняты следующие решения, оформленные в протокол:
  • об избрании новых органов общества, которое появится после реорганизации;
  • о включении новых членов ООО, выделении им долей;
  • о размере уставного капитала;
  • о внесении изменений в учредительные документы предприятия.
  1. Заключительный этап заключается в сборе необходимого пакета документов и передаче его в налоговую инспекцию для регистрации новой организации:
  • решение о ликвидации путем присоединения обоих обществ;
  • заявление о прекращении деятельности одной компании;
  • заявление о внесении изменений в учредительные документы организации, к которой присоединяются;
  • заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ о деятельности нового юрлица;
  • передаточный акт;
  • протокол общего собрания (второго);
  • договор о присоединении (подписанный сторонами);
  • документы, свидетельствующие о публикации в СМИ;
  • копии бумаг об уведомлении кредиторов (достаточно письма с отметкой о вручении или чека об отправке).

В течение 15 дней ФНС рассматривает переданные документы и выносит решение либо о завершении процедуры присоединения, либо об отказе.

Прочтите: Порядок закрытия филиала юридического лица

О чем еще стоит знать?

Присоединение – экономически оправданная процедура, если речь идет об укрупнении бизнеса. Например, одна дочерняя компания присоединяется к другой или к головной фирме. За счет экономии ресурсов и сокращения административного аппарата получается выгодная сделка.

https://www.youtube.com/watch?v=F0SCRMwgUwM\u0026t=32s

Но когда собственник организации хочет «уйти» от кредиторов или отказаться от выполнения обязательств по принципу «нет фирмы, нет проблем», это противоречит закону. То есть после присоединения все долги и обязательства присоединившегося предприятия переходят ко вновь образованному.

Налоговая инспекция довольно тщательно проверяет все обстоятельства присоединения компаний, так как эта процедура – один из способов ухода от налогов.

ФНС может отказать в оформлении процедуры присоединения в следующих случаях:

  • не соблюдены требования закона к реорганизации;
  • подготовлен неправильный пакет документов;
  • у общества, к которому присоединяются, отсутствуют активы, не ведется деятельность и имеются иные причины сомневаться в целесообразности присоединения к нему;
  • не получено разрешение от ФАС и т. д.

Налоговая может осуществить внеплановую проверку деятельности компаний, если заподозрит нарушение законодательства. В частности, речь может идти о сокрытии налогов, уходе от ответственности, монополизации рынка (к проверке может быть подключена ФАС).

Прочтите: Ликвидация фирмы путем продажи ООО

Подведем итоги

Присоединение одной компании к другой – довольно удобная и выгодная как в финансовом, так и во временном отношении процедура. Достаточно только изучить требования закона и надлежащим образом оформить документы.

Ликвидация общества через присоединение его к другой организации способствует выполнению поставленных задач перед бизнесом в том случае, если руководители предприятий понимают все последствия процедуры.

особенность ликвидации – не прекращение работы одной фирмы, а вливание ее в другую, и следовательно, сохранение всех обязательств и долгов с последующей их оплатой.

Приложение

Скачать решение о проведении реорганизации в форме присоединения (образец)

Скачать передаточный акт при реорганизации в форме присоединения (образец)

Скачать договор о присоединении при реорганизации (образец)

Скачать уведомление о начале процедуры реорганизации (форма Р12003)

Требования к оформлению формы N Р12016

Требования к оформлению формы N Р13014

Источник: https://profinansy24.ru/finance/likvidaciya/ooo-putem-prisoedineniya

Ликвидация фирмы путем присоединения и слияния

Ликвидация организации методом присоединения

Ликвидация ООО путем слияния в регион и присоединения в Москве является надежным и законным способом закрыть общество с ограниченной ответственностью. При ликвидации ООО путем реорганизации общество прекращает деятельность и исключается из числа действующих юридических лиц.

Общество с ограниченной ответственностью будет считаться ликвидированным с момента внесения записи о его реорганизации в форме слияния или присоединения. Запись о слиянии ООО и присоединении ООО вносится налоговыми органами в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В отношении ООО в Москве внесение всех сведений в ЕГРЮЛ осуществляет Межрайонная инспекция ФНС России № 46 по городу Москве.

Стоимость ликвидации ООО путем присоединения и слияния в регион составляет 55000 рублей. Все расходы включены в стоимость работы. Общий срок ликвидации ООО путем реорганизации составляет 3 (три) месяца.

Присоединение к региональному ООО позволяет закрыть общество и передать все его права и обязанности другому обществу, находящемуся в другом городе.

Плюсом для учредителя и руководителя при закрытии ООО путем слияния в регионе является тот факт, что, при наличии долговых обязательств у ликвидируемой ООО, все эти долги будут законно переданы новому правопреемнику. В таком случае все кредиторы ООО будут обращаться в суд по месту нахождения правопреемника ликвидируемого общества.

Ликвидация ООО путем присоединения в регион в настоящее время может считаться официальным и законным способом закрыть ООО, в деятельности которого у собственника утратилась необходимость.

Налоговая проверка при ликвидации ООО путем присоединения не проводится. Сверка с ПФР (Пенсионным фондом) при ликвидации присоединением в регион также не обязательна и может не осуществляться.

Отсутствие проверок со стороны ИФНС и ПФР можно считать дополнительным плюсом при выборе способа ликвидации ООО. Однако, стоимость реорганизации путем слияния или присоединения является относительно высокой.

С другой стороны, цена слияния и присоединения всегда в значительной степени оправдана положительным эффектом от законной и официальной ликвидации ООО с исключением из реестра действующих юридических лиц.

Способы ликвидации ООО путем реорганизации могут иметь разные варианты.

Первый вариант – ликвидация ООО путем присоединения в регион, второй – ликвидация ООО путем присоединения в Москве, третий – ликвидация ООО путем слияния в регион, а четвертый вариант – ликвидация ООО путем слияния в Москве.

Наиболее распространенным способом закрытия ООО в настоящее время является ликвидация общества с переходом прав и обязанностей к региональному ООО в форме присоединения.

Стоимость ликвидации ООО путем реорганизации в форме присоединения или слияния в регион или в Москве зависит от наличия или отсутствия долгов (долговых обязательств) ликвидируемого ООО. Долги у закрываемого общества могут быть как перед контрагентами, так и перед бюджетом по налогам и сборам.

Долги перед налоговой и внебюджетными фондами, в том числе перед пенсионным фондом (ПФР) также имеют важное значение при осуществлении процесса реорганизации.

Результаты успешного проведения процедуры слияния и присоединения полностью зависят от надлежащей и достоверной информации о наличии долгов у ликвидируемого ООО.
[1]

Сроки ликвидации ООО путем реорганизации (присоединения и/или слияния) зависят от необходимости проведения регистрационных действий в налоговой службе и оформления публикации объявлений в журнале с уведомлением всех известных обществу кредиторов.

Общий стандартный срок ликвидации ООО путем слияния и присоединения составляет 3 три месяца с момента начала реорганизации.

Трехмесячный срок ликвидации выдерживается как в процессе присоединения (слияния) в регион, так и в процессе присоединения (слияния) в Москве.

Юридическая компания «Тирамида» желает Вам успехов в работе Вашего общества и готова предложить помощь в процессе ликвидации Вашего ООО!

Чем отличается реорганизация путем присоединения от реорганизации путем слияния

Компания может реорганизоваться путем присоединения и слияния. В чем различия между этими способами реорганизации?

Прежде чем перейти к различиям двух из пяти существующих форм реорганизации, вкратце напомним суть этих форм реорганизаций

При присоединении прекращается деятельность одной или нескольких присоединяемых компаний, а все права и обязанности переходят к иной (присоединившей) компании (п.1 ст.53 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

ООО «Лютик» + ООО «Василек» = ООО «Василек»

То есть в данном случае речь идет о полной передаче прав и обязанностей к существующей компании в соответствии с передаточным актом, а присоединяемые компании прекращают свою деятельность.

Внесение в ЕГРЮЛ записей, содержащих сведения, связанные с завершением деятельности компании о присоединении к компании другой компании, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения компании, к которой осуществляется присоединение.

При слиянии компании создается новая компания с передачей всех прав и обязанностей объединяемых компаний в соответствии с передаточным актом (п.1 ст.52 Закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ):

Таким образом, при данных способах реорганизации, речь идет о полном правопреемстве

Реорганизация путем слияния компании считается завершенной с момента государственной регистрации вновь возникшей компании – правопреемника. При слиянии прекращают свою деятельность существовавшие до реорганизации компании.

Гражданско-правовые различия реорганизации путем присоединения от слияния

При реорганизации в форме слияния все объединяемые компании прекращают свою деятельность, а взамен появляется новая компания с совершенно иными реквизитами (новый ИНН, КПП и пр.). Вся информация о «старых» компаниях исключается из ЕГРЮЛ.

Читайте так же:  Пенсионная карта какую карту выбрать пенсионеру, топ банков

При реорганизации в форме присоединения все присоединяемые компании прекращают свою деятельность, но новой компании не возникает. У основной компании, к которой присоединяются иные компании сохраняются все реквизиты (ИНН, КПП и пр.).

И в том и другом случае, реорганизуемая компания обязана уведомить кредиторов о начале процедуры реорганизации путем публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» (абз.2 п.1 ст.60 ГК РФ, п.5 ст.51 Закона №14-ФЗ).

Налоговые различия реорганизации путем присоединения от слияния

По общему правилу, установленному ст.50 НК РФ, если реорганизуемая компания лицо не оплатила либо не смогла оплатить налоги (сборы) до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется его правопреемником (правопреемниками).

Реорганизация как в форме слияния, так и в форме присоединения, чаще всего, используется для оптимизации налогообложения (для применения спецрежима и т.п.).

И больше всего претензий возникает в части присоединения убыточной компании к прибыльной компании. Дело в том, что налогоплательщик, у которого по итогам финансово-хозяйственной деятельности получены убытки, учитываемые при исчислении налога на прибыль, вправе уменьшить налоговую базу на убытки в течение десяти лет, считая с года, следующего за годом получения убытка (ст.283 НК РФ).

А поскольку при присоединении и слиянии компании в части уплаты налогов правопреемник пользуется всеми правами реорганизованного юридического лица, то убытки переходят на новую (при слиянии) и существующую (при присоединении) компанию.

Если убыток реорганизованной путем присоединения компании образовался в последнем для нее налоговом периоде, то правопреемник вправе учесть такой убыток в периоде, следующем за налоговым периодом, в котором произошло присоединение (Письмо Минфина РФ от 30.03.2016 г. №03-03-06/1/17811).

При этом если у компании-правопреемника отсутствуют первичные учетные документы реорганизованного юридического лица, подтверждающие размер понесенного им убытка и период его возникновения, налоговые органы отказывают в праве уменьшения налогооблагаемой прибыли.

Источник: https://xn--d1agd3b.xn--p1ai/likvidatsiya-firmy-putem-prisoedineniya-i-sliyaniya/

Ликвидация ООО присоединением

Ликвидация организации методом присоединения

Законодательством выделены способы осуществления ликвидации ООО. В качестве альтернативных методов реорганизации компании выделены слияние и присоединение. Под ликвидацией ООО присоединением подразумевается процедура, при которой общество, называемое присоединяемым, прекращает свою деятельность, а иное общество становится его полноправным правопреемником.

Порядок осуществления процедуры ликвидации ооо присоединением

Ликвидация присоединением начинается с предварительной подготовки всей необходимой документации. Именно на этом этапе проводится собрание учредителей компании, которые принимают решение о необходимости осуществить процедуру реорганизации своего общества. Здесь же происходит заключение договора о присоединении, который должен содержать в себе следующую информацию:

  • этапы проведения ликвидации ООО;
  • сроки, в течение которых должны быть проведены все процедуры;
  • перечень прав и обязанностей, которыми будут обладать каждая компания, принимающая участие в данном процессе;
  • распределение между организациями расходов, понесенных на ликвидацию ООО;
  • прочие важные моменты.

Заключенный договор должен быть заверен нотариально.

На следующем этапе стороны уведомляют налоговый орган о начале процедур по ликвидации ООО и подача документов в органы, осуществляющие регистрацию. В течение трех дней, налоговая инспекция предоставляет специальное свидетельство, подтверждающее факт начала процедур по присоединению. О начале данных мероприятий вносится соответствующая отметка в единый реестр юридических лиц.

В течение пяти дней после получения свидетельства о начале процедуры, стороны должны уведомить об этом кредиторов. Уведомление обязательно должно быть направлено в письменной форме.

Следующий этап – уведомление о проводящейся процедуре в «Вестнике государственной регистрации». Такая публикация должна проводиться два раза с интервалом в тридцать дней.

Далее необходимо получить согласие антимонопольного органа. Решение о законности проведения ликвидации ООО принимается данным учреждением в течение тридцати дней с момента получения заявления. Однако в некоторых случаях срок может быть продлен.

Ликвидация ООО путем присоединения может быть осуществлена только при прохождении через все эти этапы.

Случаи, когда может понадобиться процедура ликвидация ООО

Из-за постоянных изменений в российской экономике, многие участники рынка сталкиваются с проблемами при ведении своей хозяйственной деятельности. На это может быть несколько причин:

  • рост цен на сырье, необходимое для производства конечного продукта;
  • наличие сильных конкурентов.

При наличии данных проблем, общества принимают решение о необходимости объединить свои усилия, чтобы не только выжить в непростых условиях, но и получать выгоду.

Как правило, большинство обществ приходят к выводу о необходимости закрыть фирму, так как это самый простой и эффективный способ начать деятельность в рамках одного юридического лица.

Положительные и отрицательные стороны ликвидации ООО в форме присоединения

Процедура имеет целый ряд плюсов, среди которых:

  • внесение в единых реестр данных о юридических лицах сведений о прекращении деятельности ликвидируемого ООО;
  • если ликвидируемое ООО не имеет задолженностей в налоговой службе и Пенсионном Фонде, для реорганизации путем присоединения не требуется предоставление никаких справок;
  • ликвидация ООО путем присоединения отличается от всех остальных своей небольшой стоимостью.

Однако помимо положительных сторон, есть и ряд отрицательных последствий, напрямую связанных с рисками данной процедуры.

  • в первую очередь стоит отметить, что при ликвидации ООО возникает субсидиарная ответственность. Следовательно, все долги, имеющиеся у старой компании, после проведения ликвидации ООО путем присоединения перейдут к новому обществу. Именно поэтому такой вариант реорганизации подойдет только организациям, не имеющим задолженностей;
  • если у компании имеются задолженности, налоговая служба организовывает проверку сразу же после получения заявления о предстоящей ликвидации. Не стоит отпускать эту процедуру на самотек, ведь при выявлении каких-либо нарушений, инспектор может расценить это как уклонение от уплаты налогов;
  • если у компании-правопреемника есть ранее присоединенные организации, имеется риск возникновения административной или налоговой ответственности;
  • при отсутствии уведомления кредиторов Вам может быть выдан отказ.

ДОКУМЕНТЫ, ТРЕБУЮЩИЕСЯ ДЛЯ ЛИКВИДАЦИИ ООО ПРИСОЕДИНЕНИЕМ

Ликвидация фирмы путем присоединения может быть проведена только при соблюдении всех этапов данной процедуры и сбора определенного пакета документов:

  • решение о старте ликвидации ООО путем присоединением. Данное решение должно быть предоставлено отдельно от каждого общества, принимающего непосредственное участие в реорганизации;
  • совместное решение, составленное обеими компаниями, подтверждающее факт существования решения о ликвидации;
  • заявление о необходимости внести какие-либо изменениям в имеющиеся у государства сведения о компании, выступающей в качестве основного общества;
  • заявление о необходимости осуществить внесение изменений в учредительные документы ООО;
  • протокол проведения общего собрания;
  • договор о присоединении ООО и соответствующий передаточный акт;
  • копии всех документов, сообщений, оставленных в государственном вестнике.

Ликвидация ООО путем присоединения может быть осуществлена только при наличии данных документов.

Источник: https://www.pravo-ved.ru/likvidaciya-ooo/likvidaciya-ooo-prisoedineniem/

Поделиться:
Нет комментариев

    Добавить комментарий

    Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.